NV oprichten

NV oprichten 2017-08-29T15:36:20+00:00

Een N.V. oprichten? Meijling & Sarneel Notarissen en Adviseurs helpt

Een naamloze vennootschap (N.V.) is een rechtspersoon met een in één of meer aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Bij de oprichting worden aandelen uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld (of goederen) inbrengen. De N.V. kan alleen worden opgericht bij notariële akte.

De verschaffers van deze aandelen worden aandeelhouders genoemd. Een N.V. kan daardoor ook worden gezien als een samenwerkingsverband van aandeelhouders. Deze aandelen hoeven, in tegenstelling tot de aandelen bij de B.V., niet verplicht op naam te worden gesteld. De aandelen kunnen namelijk ook aan toonder luiden. Of de aandelen op naam of aan toonder luiden, wordt in de statuten van de vennootschap bepaald. Van de op naam gestelde aandelen wordt een aandeelhoudersregister bijgehouden, waar de namen en adressen van de aandeelhouders in worden vermeld.

In sommige gevallen worden, vóór de formele oprichting van de N.V., al rechtshandelingen verricht in naam van de nog op te richten rechtspersoon. Mocht je dit overwegen dan is het raadzaam om eerst een juridisch adviseur te raadplegen, met name omdat je tot het moment van de formele oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Statuten

De notaris legt de statuten van de N.V. vast in een oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

  • het nominale bedrag van de aandelen;
  • de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
  • de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
  • de regels voor de overdracht van aandelen.
Minimum kapitaal

De statuten van de vennootschap vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, alsmede het aantal aandelen en het bedrag van de aandelen in euro. Het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal moet ten minste het minimumkapitaal van € 45.000,- bedragen. Van het maatschappelijke kapitaal dient ten minste één/vijfde gedeelte, zijnde € 9000,- te zijn geplaatst. Het gestorte deel van het geplaatste kapitaal moet daarbij ten minste € 45.000,- bedragen. Dit betekent dat de aandeelhouders een bedrag van minimaal € 45.000,- moeten volstorten.

Aandelen

Bij statuten kan de overdraagbaarheid van aandelen op naam worden beperkt. Dit houdt in dat de overdracht van aandelen aan goedkeuring kan worden onderworpen of dat de aandelen pas nadat zij eerst zijn aangeboden aan de medeaandeelhouders (of aan een door een orgaan van de vennootschap aan te wijzen) kunnen worden overgedragen.

Het is mogelijk om verschillende soorten aandelen uit te geven om zo aandeelhouders verschillende rechten toe te kennen. Zo kunnen er zogenaamde winstrechtloze en stemrechtloze aandelen worden uitgegeven.

Bij het nemen van een aandeel moet door de koper het nominale bedrag worden gestort. Ook dient, wanneer het aandeel voor een hoger bedrag dan het nominale bedrag wordt gekocht, het verschil (ook wel agio genoemd) tussen die bedragen te worden volgestort. De vennootschap en de aandeelhouder kunnen onderling afspreken dat een deel, ten hoogste 75%, van het nominale bedrag, pas hoeft te worden gestort wanneer de vennootschap daar om vraagt.

Organen

De N.V. kent de volgende organen:

–      een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA);

–      een bestuur/directie, bestaande uit één of meerdere bestuurders/directeuren;

–      een raad van commissarissen (RVC).

De AVA is onder andere bevoegd om bestuurders te benoemen en te ontslaan, statuten te wijzigen, nieuwe aandelen uit te geven en te besluiten tot ontbinding van de vennootschap. Het bestuur bestuurt de vennootschap. Zowel het bestuur als de aandeelhouder van de vennootschap kan een natuurlijk persoon of een andere rechtspersoon zijn.

Er kan ook een raad van commissarissen zijn, die als taak heeft toezicht te houden op de directie en deze te adviseren waar nodig. In beginsel kan er worden gekozen voor een raad van commissarissen. Wanneer de N.V. heel groot wordt, kan een raad van commissarissen verplicht worden gesteld.

(Financiële) aansprakelijkheid

Elke bestuurder is tegenover de N.V. gehouden tot behoorlijke vervulling van zijn taak en draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. In geval van onbehoorlijk bestuur is hij voor het geheel aansprakelijk, tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake wanneer bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en de stukken niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Een ander voorbeeld van onbehoorlijk bestuur is, dat wanneer de directie haar goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet gaat. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval een betalingsonmacht te melden.

Bij een N.V. zijn aandeelhouders in principe nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap. En omdat de N.V. rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap.

Publicatieplicht

Iedere N.V. is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet hier aan stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap.

Inschrijving in het handelsregister

De N.V. moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit om onder andere de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt normaal gesproken door de notaris begeleid. Aan de hand van het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel, dat de oprichter dientengevolge ontvangt, kan over het algemeen een bankrekening worden geopend op naam van de N.V.